乐鱼体育官网 得邦照明15亿跨界收购被问询, 标的两度IPO折戟, 4.6亿回购压顶下交往订价公允性存疑

蓝鲸新闻1月23日讯（记者邵雨婷）1月22日，得邦照明（603303）发布公告称，收到上海证券交往所下发的问询函，针对其拟以14.54亿元现款收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（下称“嘉利股份”）67.48%股权的交往，建议五大中枢问询，直策划的订价公允性、金钱质料、盈利才气等要津痛点。

字据上交所要求，得邦照明需在收到问询函后的十个交往常内书面恢复，并对弱点金钱重组草案作出相应修改。

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这场旨在切入车载照明赛说念的跨界收购，因标的公司功绩下滑、金钱存疑等问题，自预案知道起便备受阛阓存眷，这次监管问询更是将交往潜在风险推向台前，得邦照明的产业布局贪心正面对多重教师。

铁心2026年1月23日收盘，得邦照明股价报14.94元，较前一交往常高潮0.63元，涨幅4.40%，总市值达71.26亿元，较预案知道前的68.25亿元略有莳植。

标的公司两度IPO折戟，得邦照明拟接盘成控股鼓吹

2026年1月12日晚，得邦照明知道弱点金钱购买论述书，策划通过现款受让部分老股及现款认购部分新增股份得到嘉利股份限度权，本次交往组成弱点金钱重组。

重组论述书涌现，得邦照明拟以支付现款的边幅向老股转让交往对方条约受让其所合手有的嘉利股份6091.71万股股份，交往对价6.53亿元；拟以现款认购嘉利股份新增股份10000万股；两个边幅交往总对价约14.5亿元。交往完成后，上市公司将合手有嘉利股份16091.71万股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

值得一提的是，嘉利股份曾两次冲击A股IPO均以失败告终。

据收购草案，嘉利股份确立于2006年，为一家新三板挂牌企业，其中枢业务为乘用车、商用车灯具的研发制造，以及少许摩托车车灯及模具配套业务。2019年12月，嘉利股份与国泰君安签署IPO指令条约，2020年7月晓示拒绝。2021年6月，嘉利股份在国投证券的指令下再次冲刺IPO，但于今未果。

冲A失败，嘉利股份的实控东说念主面对无数回购压力。公开良友涌现，嘉利股份实控东说念主为黄玉琦、黄璜父女，共计获胜合手有49.61%股份。

因此，上交所的问询函首当其冲聚焦交往订价的公允性，其背后触及嘉利股份此前与财务投资东说念主签署的对赌条约。

公开信息涌现，嘉利股份实控东说念主黄玉琦、黄璜父女曾与广州工控、绿色基金、杭州金浛等12家外部财务投资东说念主签署对赌条约。商定嘉利股份需在2025年12月31日前已毕沪深交往所IPO上市，若未能达成方向，实控东说念主需按商定回购投资东说念主所合手股份，回购价钱按“投资总价款+8%年单利利息-分成”计较，字据嘉利股份2025年6月补充条约，实控东说念主因此面对约4.6亿元及以上的回购压力。

这次得邦照明收购刚巧为财务投资东说念主提供退出渠说念，也缓解了实控东说念主的回购压力，这一配景也让交往订价公允性备受质疑。

字据重组草案，本次交往接受金钱基础法与阛阓法对嘉利股份鼓吹沿途权益价值进行评估，最终以金钱基础法评估恶果看成订价依据。铁心评估基准日，嘉利股份沿途权益价值评估为14.01亿元，较其归并报表口径包摄于母公司鼓吹权益账面价值9.60亿元，升值4.41亿元，升值率高达45.92%。

更为值得贯注的是，老股转让部分对应的标的公司估值达14.62亿元，高于金钱基础法评估值，而嘉利股份看成新三板立异层挂牌公司，其二级阛阓收盘价耐久处于7.8元至12.78元区间，对应的市值显赫低于本次交往估值。铁心2026年1月13日，嘉利股份在新三板挂牌的市值约12亿元，比这次收购的估值14亿元少2亿元。

因此，上交所明确要求得邦照明诠释交往对方中各财务投资东说念主前期商定的回购条约主要条件，包括条约签署方、各方权柄义务，以及交往标的是否承担回购义务、关系安排是否合规并充分知道。

此外，要求公司鸠合嘉利股份新三板股价及市值变化，讲解老股转让作价估值与金钱基础法评估值均高于公开阛阓市值的原因及合感性，同期诠释为何选定金钱基础法而非公开阛阓交往酿成的估值看成订价依据，关系估值是否具备公允性。

标的公司功绩多年承压，金钱污点引监管追问

关于得邦照明而言，公司比年来面对传统业务增长乏力的窘境，车载照明看成新动力汽车产业链的细分赛说念，具备无边的阛阓空间，嘉利股份的行业资源无疑能为其快速切入该规模提供助力。

财报涌现，2025年前三季度，得邦照明已毕交易收入32.85亿元，同比下落0.15%；归母净利润和扣非净利润诀别为1.97亿元、1.74亿元，同比下落23.65%、25.9%，公司主业增长已面对阶段性压力。

然则，嘉利股份并非优质金钱，其经营景况已流畅多年承压，标的公司功绩下滑、金钱存疑、整合难度大等问题，也让这场收购充满不折服性。

财务数据涌现，2022年至2024年及2025年1-8月，嘉利股份诀别已毕交易收入26.71亿元、27.88亿元、26.8亿元、18.14亿元，归母净利润诀别为1.15亿元、1.12亿元、0.88亿元、-0.13亿元。

数据涌现，各论述期期末，嘉利股份固定金钱余额诀别为96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程余额诀别为10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元，在建工程规模两年内近乎翻倍。

财务数据涌现，铁心各论述期期末，嘉利股份应收账款账面价值诀别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占金钱总和比例诀别达25.05%、30.68%和29.11%，弥远眺护在较高水平，坏账准备计提比例则从5.23%渐渐莳植至6.58%；存货账面价值诀别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占金钱总和比例褂讪在11%-13%区间，存货跌价准备计提比例从5.82%攀升至10.72%。

因此，标的公司金钱质料的确凿性与合感性，是上交所问询的另一重心规模。监管要求得邦照明鸠合标的公司盈利下滑态势，补充知道固定金钱及在建工程减值测试的经由、计较才略，分析减值准备计提是否充分，以及在盈利承压配景下金钱仍已毕45.92%升值的合感性，关系疑问直指金钱彭胀的盲目性及估值的客不雅性。

此外，问询函还指出，嘉利股份及子公司广东嘉利在丽水、温州及肇庆市高要区金利镇领有多处未办理产权登记的房屋，同期广东嘉利名下位于“金利镇汽配园”的宗地诞生姿首，未按国有诞生用地使用权出让合同商定在2022年1月11日前开工，铁心论述期末仍处于闲置状态。

这些污点金钱不仅可能影响嘉利股份的合手续经营，还可能对交往估值产生施行性影响。标的公司盈利才气恶化及收购后的整合风险，是这次问询的末端重心，监管要求得邦照明知道收购后的整合管控决策、业务开展盘算推算，明确如何通过资源整合改善嘉利股份的经营景况，已毕策略协同效应。若无法灵验扭转嘉利股份的盈利劣势，14.54亿元的现款插足不仅难以带来预期收益，还可能牵涉得邦照明本人的财务景况。